Riley Reid es una fotógrafa caliente que está tomando algunas fotos del amigo de su novio, Chad, como un favor. Riley es realmente artístico aunque y totalmente en el cuerpo humano y quiere tomar algunos desnudos artísticos de Chad. Chad es un poco vacilante ya que Riley es la chica de su amigo, pero Riley es súper convincente y se quita la ropa. Una vez que la ropa se quita hay algo más que Riley quiere de Chad.. su polla!