El profesor Knight hace que la estudiante Valerie Kay pase después del horario laboral para discutir sus malas calificaciones y asistencia. Él sabe que el segundo trabajo de "camarera" que ha asumido es desnudarse en un club de caballeros, y cuando él la llama por ello, ella se avergüenza. Él le dice que no aprobará su clase porque la próxima semana son los exámenes parciales, pero hay algo que puede hacer por él para ayudarla: ¡chupar su gran polla! ¡Valerie se ensucia con la polla de su maestra para obtener la calificación que necesita!